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    (香港)公司条例

2012年第28号条例 (香港注册)公司条例:第 16 部 非香港公司

2013-11-04 16:06:21 发布 作者: 阅读流量:6963次

第 1 分部     导言

       774/释义

       (1) 在本部中——

       本土名称 (domestic name) 就于某地方成立为法团的非香港公司而言,指该公司在该地方注册所用的一个或多于一个名称;

       法团名称 (corporate name) 就注册非香港公司而言,指该公司公司登记册内注册所用的本土名称或本土名称的译名;

       所需细节 (required details) 就获授权代表而言,指——

           (a) 该代表的姓名或名称及地址;

           (b) 该代表获授权的日期;及

           (c) ( 如属自然人 ) 以下资料——

               (i) 该代表的身分证号码;或

               (ii) ( 如该代表没有身分证 ) 该代表所持有的任何护照的号码及签发国家;

       律师 (solicitor) 指根据《法律执业者条例》( 第 159 章 ) 有资格以律师身分行事的人;

      《程序规例》 (procedural regulations) 指根据第 805 条订立的规例;

       经批准名称 (approved name) 就注册非香港公司而言,指——

           (a) 根据第 782(5)(a) 或 785(5)(a) 条记入公司登记册的名称;

           (b) 该公司凭藉《前身条例》第 337B(3) 条注册所用的名称;

       获授权代表 (authorized representative) 就注册非香港公司而言,

       指获授权代该公司接受任何须向该公司送达的法律程序文件或通知的送达的下述人士——

           (a) 居于香港的自然人;

           (b) 《法律执业者条例》(第159章)第2(1)条界定的律师法团;

           (c) 《专业会计师条例》( 第 50 章 ) 第 2(1) 条界定的执业法团;

           (d) 律师行或执业会计师事务所;

       营业地点 (place of business) 包括股份过户处及股份登记处,但不包括第 (3) 款指明的办事处。

       (2) 在本部中,提述本土名称的经核证英文译名或中文译名,即提述在有关非香港公司公司注册证明书 ( 或等同于公司注证书的文件 ) 的经核证英文译本或中文译本上所示的该名称的英文译名或中文译名 ( 视属何情况而定 )。

       (3) 为第 (1) 款中营业地点的定义而指明的办事处,是由《银行业条例》( 第 155 章 ) 第 46 条第 (9) 款界定的银行在金融管理专员根据该条作出的批准下设立或维持经营的本地代表办事处。

       (4) 财政司司长可藉于宪报刊登的公告修订第 (3) 款。

       775、经核证副本

       (1) 就本部而言,任何文件的副本如经第 (2) 款指明的人核证为该文件的真实副本,即属经核证副本。

       (2) 上述的人即以下所述者——

           (a) 如有关副本是在有关非香港公司成立为法团所在地方核证的——

               (i) 受託保管有关文件的正本的该地方的政府官员;

               (ii) 在该地方执业的公证人;

               (iii) 在该地方执业的律师;

               (iv) 在该地方执业的专业会计师;

               (v) 获该地方的法律妥为授权负责核证作司法或其他法律用途的文件的法院人员;或

               (vi) 在该地方执业的专业公司秘书;

           (b) 如有关副本是在香港核证的——

               (i) 在香港执业的公证人;

               (ii) 在香港执业的律师;

               (iii) 执业会计师;

               (iv) 获法律授权负责核证作司法或其他法律用途的文件的香港法院人员;

               (v) 有关非香港公司成立为法团所在地方的领事馆官员;

               (vi) 在香港执业的专业公司秘书;

           (c) 有关非香港公司的高级人员;或

           (d) 有关注册非香港公司的获授权代表。

       (3) 局长可藉于宪报刊登的公告修订第 (2) 款。

 

第 2 分部    注册

       776、某些非香港公司须申请注册

       (1) 本条适用于——

           (a) 在本部的生效日期当日或之后在香港设立营业地点的非香港公司;及

           (b) 符合以下说明的非香港公司——

               (i) 在上述生效日期当日,在香港有一个于该生效日期前设立的营业地点;及

               (ii) 没有遵守在紧接该生效日期前有效的《前身条例》第333 条。

       (2) 第 (1)(a) 款所指的非香港公司须在设立营业地点后的一个月内,向处长申请注册为注册非香港公司

       (3) 第 (1)(b) 款所指的非香港公司须在本部的生效日期后的一个月内,向处长申请注册为注册非香港公司

       (4) 第 (2) 或 (3) 款所指的申请须——

           (a) 符合指明格式;

           (b) 载有《程序规例》订明的详情;

           (c) 载有最少一名拟在有关非香港公司注册时成为获授权代表的人的所需细节;

           (d) 随附《程序规例》订明的文件;及

           (e) 交付处长。

       (5) 如有关非香港公司的本土名称中,既无罗马字名称亦无中文字名称,而——

           (a) 该公司有一个本土名称,则第 (2) 或 (3) 款所指的申请,亦须载有该名称的经核证英文译名或中文译名,或兼载有两者;或

           (b) 该公司有多于一个本土名称,则第 (2) 或 (3) 款所指的申请,亦须载有其中一个本土名称的经核证英文译名或中文译名,或兼载有两者。

       (6) 如非香港公司违反第 (2) 或 (3) 款,该公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反该款的代理人,均属犯罪,可各处第 5 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款 $1,000。

       777、非香港公司的注册

       (1) 处长如收到第 776(2) 或 (3) 条所指的申请,须将有关非香港公司注册为注册非香港公司

       (2) 如有关申请不属第 776(5) 条规定须载有本土名称的经核证译名的申请,处长须——

           (a) 将有关非香港公司的罗马字本土名称或中文字本土名称,或同时将该两名称;及

           (b) 将依据《程序规例》载于该申请的某本土名称的经核证英文译名或中文译名 ( 如有的话 ),记入公司登记册,作为法团名称。

       (3) 如有关申请为第776(5)条的目的载有本土名称的经核证译名,则处长须将该译名记入公司登记册,作为法团名称。

       (4) 处长如根据第 (1) 款注册非香港公司,须——

           (a) 向该公司发出有处长签署的注册证明书,以核证该项注册;及

           (b) 登记有关申请及随附的文件。

 

第 3 分部     增加、更改或停用法团名称

       778、公司须就增加、更改或停用名称或译名通知处长

       (1) 如注册非香港公司因增加了一个本土名称,而有新的罗马字本土名称或中文字本土名称,则该公司须在增加名称的日期后的一个月内,将载有增加名称一事的详情的申报表,交付处长登记。

       (2) 如注册非香港公司因本土名称有所更改,而有新的本土名称,则该公司须在更改名称的日期后的一个月内,将载有更改名称一事的详情的申报表,交付处长登记。

       (3) 如注册非香港公司的名称不再是本土名称,则该公司须在此事发生的日期后的一个月内,将一份申报表交付处长登记,该申报表——

           (a) 须载有此事的详情;及

           (b) ( 凡该公司在此事发生后,不再有名称记入公司登记册作为法团名称 ) 亦须载有以下详情——

               (i) 最少一个新的罗马字本土名称或中文字本土名称;

               (ii) 最少一个本土名称的经核证英文译名或中文译名。

       (4) 除非注册非香港公司是以本土名称或其译名在公司登记册内注册的,否则第 (2) 或 (3) 款不适用。

       (5) 如——

           (a) 注册非香港公司没有罗马字法团名称,而它采用本土名称的经核证英文译名,作为它在香港经营业务时采用的名称;或

           (b) 注册非香港公司没有中文字法团名称,而它采用本土名称的经核证中文译名,作为它在香港经营业务时采用的名称,则该公司须在如此采用该译名的日期后的一个月内,将载有采用该译名的详情及该本土名称的经核证译名的申报表,交付处长登记。

       (6) 如注册非香港公司的本土名称的译名,已记入公司登记册作为法团名称,而它以该本土名称的另一译名取而代之,作为它在香港经营业务时采用的名称,则该公司须在取代该译名的日期后的一个月内,将载有取代该译名的详情及该本土名称的经核证译名的申报表,交付处长登记。

       (7) 如注册非香港公司的本土名称的译名,已记入公司登记册作为法团名称,而该译名不再是该公司在香港经营业务时采用的名称,则该公司须在停用该译名的日期后的一个月内,将一份申报表交付处长登记,该申报表——

           (a) 须载有停用该译名的详情;及

           (b) ( 凡该公司停用该译名后,不再有名称记入公司登记册作为法团名称 ) 亦须载有以下详情——

               (i) 最少一个新的罗马字本土名称或中文字本土名称;

               (ii) 最少一个本土名称的经核证英文译名或中文译名。

       (8) 第 (1)、(2)、(3)、(5)、(6) 或 (7) 款所指的申报表须——

           (a) 符合指明格式;及

           (b) 随附处长指明的文件。

       (9) 如新本土名称既非罗马字名称亦非中文字名称,则第 (2) 款所指的申报表,亦须载有该新本土名称的经核证英文译名或中文译名,或兼载有两者。

       (10) 如注册非香港公司违反第 (1)、(2)、(3)、(5)、(6) 或 (7) 款,公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反该款的代理人,均属犯罪,可各处第 3 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款$300。

       779、法团名称的注册

       (1) 如处长收到第 778(1)、(2)、(3)、(5)、(6) 或 (7) 条所指的申报表,处长须——

           (a) 在公司登记册内作出注明,以表明有关法团名称有所更改;

           (b) 向有关注册非香港公司发出载有现行法团名称的新注册证明书;及

           (c) 登记该申报表及随附的文件。

       (2) 如处长收到第 778(1) 条所指的申报表,处长亦须将有关注册非香港公司的新本土名称记入公司登记册,作为法团名称。

       (3) 如处长收到第 778(2) 条所指的申报表,而第 778(9) 条并不规定该申报表载有新本土名称的经核证译名,处长亦须将——

           (a) 有关注册非香港公司的新本土名称;及

           (b) 依据《程序规例》载于该申报表的该本土名称的经核证英文译名或中文译名 ( 如有的话 ),记入公司登记册,作为法团名称。

       (4) 如处长收到第 778(2) 条所指的申报表,而该申报表为第778(9) 条的目的载有新本土名称的经核证译名,处长亦须将该译名记入公司登记册,作为法团名称。

       (5) 如处长收到第 778(3) 或 (7) 条所指的申报表,而该申报表载有第 778(3)(b) 或 (7)(b) 条规定的详情,处长亦须将该申报表所载的新本土名称或本土名称的经核证译名,记入公司登记册,作为法团名称。

       (6) 如处长收到第 778(5) 或 (6) 条所指的申报表,处长亦须将该申报表所载的本土名称的经核证译名记入公司登记册,作为法团名称。

       (7) 在根据第 (1)(a) 款作出注明时,记入公司登记册作为相对旧有法团名称而言的经批准名称的名称,不再是经批准名称,而处长须在公司登记册内作出另一注明,以表明此事。

       (8) 在根据第 (2) 或 (3) 款作出记项时,如记入公司登记册作为有关注册非香港公司的法团名称的该公司的本土名称的译名所采用的语文,与新本土名称所采用的语文相同,则该译名不再是法团名称,而处长须在公司登记册内作出注明,以表明此事。

 

第 4 分部     对注册非香港公司在香港经营业务时采用的名称的规管

       780、处长可藉送达通知规管法团名称或经批准名称的采用

       (1) 如处长信纳某注册非香港公司的法团名称或经批准名称——

           (a) 与以下名称相同,或太过相似——

               (i) 在关键日期出现于或应已出现于根据《前身条例》第22C 条备存的名称索引或《公司名称索引》内的名称;或

               (ii) 在关键日期前根据某条例成立为法人团体或设立的法人团体的名称;或

           (b) 就该公司在香港的活动的性质,给予具误导性的显示,以致相当可能会对公众造成损害,处长可向该公司送达通知。

       (2) 上述通知须述明送达该通知的理由。

       (3) 为第 (1)(a) 款的目的送达的通知,须在自关键日期起计的6 个月内,送达有关注册非香港公司

       (4) 在本条中——

       关键日期 (material date)——

           (a) 就根据第 777 条记入公司登记册作为法团名称的注册非香港公司的本土名称或本土名称的译名而言,指根据该条发出注册证明书的日期;

           (b) 就根据第 779 条记入公司登记册作为法团名称的注册非香港公司的本土名称或本土名称的译名而言,指根据该条发出注册证明书的日期;

           (c) 就于注册非香港公司恢复列入公司登记册时记入公司记册的该公司的本土名称或本土名称的译名而言,指恢复注册的日期;

           (d) 就于本部实施时已记入公司登记册的注册非香港公司本土名称或本土名称的译名而言,指——

               (i) 该公司遵守《前身条例》第 333 条的日期;或

               (ii) ( 如该公司已根据《前身条例》第 335 条将申报表交付登记 ) 根据该条发出注册证明书的日期;

           (e) 就根据第 782(5) 或 785(5) 条记入公司登记册作为经批准名称的名称而言,指根据该条发出注册证明书的日期;

           (f) 就注册非香港公司凭藉《前身条例》第 337B(3) 条获注册为经批准名称的名称而言,指注册日期。

       781、通知的效力

       (1) 如注册非香港公司因为某法团名称或某经批准名称而根据第780(1) 条获送达通知,则该公司不得在送达日期后的 2 个月终结后,采用该名称在香港经营业务。

       (2) 如注册非香港公司违反第 (1) 款,该公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反该款的代理人,均属犯罪。

       (3) 任何人犯第 (2) 款所订罪行,可处第 6 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另处罚款$2,000。

       (4) 本条不使有关注册非香港公司所订立的交易无效。

       782、在香港经营业务时采用的经核准名称的注册

       (1) 如注册非香港公司因为某法团名称或因为相对某法团名称而言的经批准名称,而根据第 780(1) 条获送达通知,则该公司可向处长提出书面申请,要求批准另一名称,作为该公司香港经营业务时采用的相对该法团名称而言的名称。

       (2) 上述申请须交付处长。

       (3) 处长如收到要求批准某名称的申请,除非信纳以下事宜,否则须批准该名称——

           (a) 该名称与以下名称相同,或太过相似——

               (i) 出现于或应已出现于《公司名称索引》内的名称;或

               (ii) 根据某条例成立为法人团体或设立的法人团体的名称;或

           (b) 该名称就有关注册非香港公司在香港的活动的性质,给予具误导性的显示,以致相当可能会对公众造成损害。

       (4) 如处长批准一个名称,则有关注册非香港公司可在符合指明格式的申报表内,指明该名称,并将该申报表交付处长登记。

       (5) 处长如收到申报表,除非信纳在申报表内指明的名称,与出现于或应已出现于《公司名称索引》内的名称相同,否则须——

           (a) 将该指明的名称记入公司登记册,作为有关注册非香港公司在香港经营业务时采用的相对有关法团名称而言的名称;

           (b) 向该公司发出载有该法团名称及如此记入公司登记册的名称的新注册证明书;及

           (c) 登记该申报表。

       (6) 新注册证明书一旦发出,根据第 (5)(a) 款记入公司登记册的名称,就法律的所有目的而言,即为有关注册非香港公司香港经营业务时采用的名称。

       (7) 即使某注册非香港公司因为某名称而根据第 780(1) 条获送达通知,第 (6) 款不影响以该名称归属该公司的权利或责任。

       (8) 第 (6) 款不使由有关注册非香港公司所提起或针对有关注册非香港公司而提起的法律程序欠妥。如该公司因为某名称而根据第 780(1) 条获送达通知,而且可能有由该公司以该名称展开或继续的法律程序,或可能有以该名称针对该公司展开或继续的法律程序,则该法律程序可由该公司以根据第 (5)(a)

款记入公司登记册作为相对有关法团名称而言的经批准名称的名称展开或继续,或以该经批准名称针对该公司展开或继续。

       783、撤回通知

       (1) 如注册非香港公司因为某法团名称或因为相对某法团名称而言的经批准名称,而根据第 780(1) 条获送达通知,在该通知送达后,如该公司提出书面申请,处长可应该申请撤回该通知。

       (2) 如上述通知被撤回,第 781(1) 条不再适用于有关注册非香港公司

       (3) 如在上述通知送达后,有作为相对有关法团名称而言的经批准名称的名称记入公司登记册,处长须在撤回该通知时——

           (a) 在公司登记册内作出注明,以表明该名称不再是经批准名称;及

           (b) 向有关注册非香港公司发出新注册证明书,而该证明书须载有送达该通知所关乎的名称。

       784、针对送达通知的决定提出上诉

       如注册非香港公司因为某法团名称或因为相对某法团名称而言的经批准名称,而根据第 780(1)(b) 条获送达通知,该公司可在该通知送达后的 3 个星期内,针对送达该通知的决定,向行政上诉委员会提出上诉。

       785、更改经批准名称

       (1) 注册非香港公司可向处长提出书面申请,要求更改该公司香港经营业务时采用的相对某法团名称而言的经批准名称。

       (2) 上述申请须交付处长。

       (3) 处长如收到要求更改经批准名称的申请,除非信纳以下事宜,否则须批准新名称——

           (a) 新名称与以下名称相同,或太过相似——

               (i) 出现于或应已出现于《公司名称索引》内的名称;或

               (ii) 根据某条例成立为法人团体或设立的法人团体的名称;或

           (b) 新名称就有关注册非香港公司在香港的活动的性质,给予具误导性的显示,以致相当可能会对公众造成损害。

       (4) 如处长批准一个新名称,则有关注册非香港公司可在符合指明格式的申报表内,指明该新名称,并将该申报表交付处长登记。

       (5) 处长如收到申报表,除非信纳在申报表内指明的新名称,与出现于或应已出现于《公司名称索引》内的名称相同,否则须——

           (a) 将该新名称记入公司登记册,作为有关注册非香港公司在香港经营业务时采用的相对有关法团名称而言的名称;

           (b) 在公司登记册内作出注明,以表明有关经批准名称有所更改;

           (c) 向该公司发出载有该法团名称及该新经批准名称的新注册证明书;及

           (d) 登记该申报表。

       (6) 新注册证明书一旦发出,新经批准名称,就法律的所有目的而言,即为有关注册非香港公司在香港经营业务时采用的名称。

       (7) 第 (6) 款不影响以注册非香港公司的法团名称或旧有经批准名称归属该公司的权利或责任。

       (8) 第 (6) 款不使由有关注册非香港公司所提起或针对有关注册非香港公司而提起的法律程序欠妥。如可能有由该公司以该公司的法团名称或旧有经批准名称展开或继续的法律程序,或可能有以该名称针对该公司展开或继续的法律程序,则该法律程序可由该公司以相对该法团名称而言的新经批准名称展开或继续,或以该新经批准名称针对该公司展开或继续。

 

第 5 分部     注册非香港公司的获授权代表

       786、公司须将获授权代表的所需细节维持登记在公司登记册内

       (1) 如有以下情况,本条适用——

           (a) 某人在公司登记册内,登记为某注册非香港公司的获授权代表;

           (b) 该人不再是该非香港公司的获授权代表;及

           (c) 在该人不再是该公司的获授权代表后,没有人在公司记册内,登记为该非香港公司的获授权代表。

       (2) 于有关的人士不再是有关公司的获授权代表时,该公司藉第 794(3) 或 798(3) 条已不再是注册非香港公司,此事就第(1)(b) 款而言并不相干。

       (3) 在上述的人不再是有关非香港公司的获授权代表后的一个月内,该公司须根据第 791(1) 条,将关于另一人作为该公司获授权代表的申报表,交付处长登记。

       (4) 如在有关的人不再是有关非香港公司的获授权代表时,该已有最少 11 个月不再在香港设有营业地点,则第 (3) 款不适用于该公司

       (5) 如非香港公司违反第 (3) 款,该公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反该款的代理人,均属犯罪,可各处第 5 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款 $1,000。

       787、终止授权

       (1) 在公司登记册内登记为某注册非香港公司的获授权代表的人,可将述明终止授权日期的书面终止通知,送交该公司在它成立为法团所在地方的注册办事处 ( 或等同于注册办事处的地点 ),藉以终止该公司的授权。

       (2) 注册非香港公司可将述明终止授权日期的书面终止通知,送公司登记册内所示的在公司登记册内登记为该公司的获授权代表的人的地址,藉以终止对该人的授权。

       (3) 在根据第 (1) 或 (2) 款送交终止通知后,送交该通知者须在该通知的日期后的一个月内,以书面通知处长终止授权日期。

       (4) 如在某人送交有关通知时,有关注册非香港公司已有最少11 个月不再在香港设有营业地点,则第 (3) 款不适用于该人。

       (5) 第 (3) 款所指的通知须——

           (a) 符合指明格式;及

           (b) 随附《程序规例》订明的文件。

       (6) 第 (3) 款所指的通知——

           (a) 如由登记为注册非香港公司的获授权代表的人作出,则须载有由该人作出的陈述,述明该公司已根据第 (1) 款获通知授权终止一事;或

           (b) 如由注册非香港公司作出,则须载有由该公司作出的陈述,述明登记为该公司的获授权代表的人已根据第 (2)款获通知授权终止一事。

       (7) 如某项授权根据第 (1) 或 (2) 款被终止,该项授权在以下两个时间之中的较迟者终止——

           (a) 终止通知述明的终止授权日期;

           (b) 在第 (3) 款获遵守后的 21 日届满时。

       (8) 在本条中,提述注册非香港公司,即包括凭藉第 794(3) 或798(3) 条已不再是注册非香港公司的非香港公司

 

第 6 分部     注册非香港公司的申报表及帐目

       788、公司须将周年申报表交付登记

       (1) 注册非香港公司须在注册证明书根据第 777(4)(a) 条或《前身条例》发出的日期的每个周年日后的 42 日内,将申报表交付处长登记。

       (2) 上述申报表须——

           (a) 符合指明格式;

           (b) 载有《程序规例》订明的详情;及

           (c) 随附《程序规例》订明的文件。

       (3) 如注册非香港公司违反第 (1) 款,该公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反该款的代理人,均属犯罪,可各处第 5 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款 $1,000。

       (4) 如注册非香港公司或注册非香港公司的高级人员或代理人被裁定犯第 (3) 款所订罪行,则裁判官除判以可施加的罚则外,亦可命令该公司、人员或代理人在该命令指明的时间内,将申报表交付处长登记。

       (5) 如注册非香港公司或注册非香港公司的高级人员或代理人没有遵从第 (4) 款所指的命令,该公司、人员或代理人即属犯罪,可处第 5 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另处罚款 $1,000。

       789、公司须将帐目交付登记

       (1) 如于某地方成立为法团的注册非香港公司——

           (a) 受该地方的法律规定,须发表其帐目,或将其帐目的文本交付某人而公众人士有权在该人的办事处查阅该帐目;

           (b) 受——

               (i) 该公司注册公司所在的任何其他司法管辖区的法律规定,须发表其帐目,或将其帐目的文本交付某人而公众人士有权在该人的办事处查阅该帐目;或

               (ii) 该司法管辖区的任何证券交易所或类似的监管机构的规章规定,须发表其帐目,或将其帐目的文本交付某人而公众人士有权在该人的办事处查阅该帐目,但该地方的法律对该公司并无此规定,则本条适用。

       (2) 当注册非香港公司根据第 788 条将申报表交付处长登记时,它亦须将以下文件交付处长登记——

           (a) ( 如属第 (1)(a) 款的情况 ) 其最近发表的涵盖最少 12 个月期间的帐目的经核证副本,而该帐目须是符合它成立为法团所在地方的法律的;或

           (b) ( 如属第 (1)(b) 款的情况 ) 其最近发表的涵盖最少 12 个月期间的帐目的经核证副本,而该帐目须是符合该款第(i) 及 (ii) 节所述的法律或规章的。

       (3) 如注册非香港公司违反第 (2) 款,该公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反该款的代理人,均属犯罪,可各处第 5 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款 $1,000。

       (4) 如注册非香港公司或注册非香港公司的高级人员或代理人被裁定犯第 (3) 款所订罪行,则裁判官除判以可施加的罚则外,亦可命令该公司、人员或代理人在该命令指明的时间内,将第 (2)(a) 或 (b) 款所述的帐目的经核证副本交付处长登记。

       (5) 如注册非香港公司或注册非香港公司的高级人员或代理人没有遵从第 (4) 款所指的命令,该公司、人员或代理人即属犯罪,可处第 5 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另处罚款 $1,000。

       (6) 如帐目不是采用英文或中文拟备的,则在本条中,提述该帐目的经核证副本,即提述该帐目的经核证英文译本或中文译本。

       790、董事可修改不符合某些规定的帐目

       (1) 如帐目的经核证副本已根据第 789 条或《前身条例》第 336 条交付处长登记,而有关注册非香港公司的董事觉得该帐目不符合第 (2) 款指明的规管性规定,该等董事可修改该帐目。

       (2) 上述规管性规定——

           (a) 就第 789(1)(a) 条或《前身条例》第 336(1) 条适用的注册非香港公司的帐目而言,指该公司成立为法团所在地方的法律;或

           (b) 就第 789(1)(b) 条或《前身条例》第 336(2) 条适用的注册非香港公司的帐目而言,指——

               (i) 该公司注册公司所在的任何其他司法管辖区的法律;或

               (ii) 该司法管辖区的任何证券交易所或类似的监管机构的规章。

       (3) 对帐目的修改须局限于——

           (a) 该帐目不符合第 (2) 款指明的规管性规定的方面;及

           (b) 其他所需的相应修改。

       (4) 如注册非香港公司的董事决定根据第 (1) 款修改帐目,该须在该决定作出后的 15 日内,将符合指明格式并述明该帐目将会根据该款修改的预警陈述,交付处长登记。

       (5) 如注册非香港公司违反第 (4) 款,该公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反该款的代理人,均属犯罪,可各处第 5 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款 $1,000。

       791、如某些详情有所更改则公司须将申报表交付登记

           (1) 如注册非香港公司出现第 (2) 款指明的更改,该公司须在出现更改的日期后的一个月内,将载有该项更改的详情的申报表,交付处长登记。

           (2) 上述更改指在以下方面作出的更改——

               (a) 有关注册非香港公司的宪章、法规或章程大纲 ( 包括章程细则 ( 如有的话 )),或对该公司的组织作出规定的其他文书;

               (b) 该公司的董事、公司秘书 ( 如有联名公司秘书,则每名秘书 ) 或获授权代表;

               (c) 已根据本部交付处长的该公司的董事、公司秘书 ( 如有联名公司秘书,则每名公司秘书 ) 或获授权代表的详情;

               (d) 该公司在香港的主要营业地点的地址,或该公司在它成立为法团所在地方的注册办事处 ( 或等同于注册办事处的地点 ) 或主要营业地点的地址。

       (3) 上述申报表须——

           (a) 符合指明格式;

           (b) 载有《程序规例》订明的详情;及

           (c) 随附《程序规例》订明的文件。

       (4) 如根据第 56(7)(b) 条,注册非香港公司不得在本条所指的申报表内述明董事的通讯地址已更改为第 56(7)(b)(i) 或 (ii) 条指明的地址以外的地址,则本条不就该项更改适用。

       (5) 如注册非香港公司就第 (2)(a) 款指明的更改违反第 (1) 款,公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反第 (1)款的代理人,均属犯罪,可各处第 3 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款$300。

       (6) 如注册非香港公司就第 (2)(b) 或 (c) 款指明的更改违反第 (1)款,该公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反第 (1) 款的代理人,均属犯罪,可各处第 4 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款 $700。

       (7) 如注册非香港公司就第 (2)(d) 款指明的更改违反第 (1) 款,公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反第 (1)款的代理人,均属犯罪,可各处第 5 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款$1,000。

 

第 7 分部     其他责任

       792、非香港公司须述明名称、成立为法团所在地方等

       (1) 非香港公司须在它于香港经营业务的每个地点——

           (a) 显眼地展示其名称及其成立为法团所在地方;及

           (b) ( 如适用的话 ) 显眼地展示一项告示,述明其成员的法律责任是有限度的。

       (2) 非香港公司须在它于香港的每份单据上方、信笺、通知书及其他正式刊物内——

           (a) 以可阅字样,述明其名称及其成立为法团所在地方;及

           (b) ( 如适用的话 ) 以可阅字样,述明其成员的法律责任是有限度的。

       (3) 如非香港公司正进行清盘,则它须在它于香港的每项广告内——

           (a) 以可阅字样,述明其名称及其成立为法团所在地方;及

           (b) ( 如适用的话 ) 以可阅字样,述明其成员的法律责任是有限度的。

       (4) 如非香港公司正进行清盘,则它——

           (a) 在根据第 (1) 款展示其名称时;或

           (b) 在根据第 (2) 或 (3) 款述明其名称时,须遵守第 (5) 款。

       (5) 如——

           (a) 有关非香港公司的名称是采用中文以外的语文的,则该公司须在该名称之后加上“(in liquidation)”;

           (b) 有关非香港公司的名称是采用中文的,则该公司须在该名称之后加上“( 正进行清盘 )”;或

           (c) 有关非香港公司的名称是采用中文以及中文以外的另外一种语文的,则该公司须——

               (i) 在该中文名称之后加上“( 正进行清盘 )”;及

               (ii) 在 该 另 外 一 种 语 文 的 名 称 之 后 加 上 “(in liquidation)”。

       (6) 如非香港公司违反第 (1)、(2)、(3) 或 (4) 款,该公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反该款的代理人,均属犯罪,可各处第 3 级罚款。

       (7) 在本条中,提述非香港公司的名称——

           (a) 如有关公司属注册非香港公司,即提述该公司的法团名称;或

           (b) 如有关公司属注册非香港公司,而该公司有相对某法团名称而言的经批准名称在公司登记册显示,即提述该的经批准名称。

       793、注册非香港公司须将开始清盘一事等通知处长

       (1) 注册非香港公司须在第 (2) 款指明的两个日期中的较迟日期后的 15 日内,将符合指明格式的通知交付处长登记,该通知须载有——

           (a) 第 (3) 款指明的详情;及

           (b) ( 如有人获委任为清盘人或临时清盘人 ) 第 (4) 款指明的进一步详情。

       (2) 上述日期是——

           (a) 有关注册非香港公司的清盘法律程序展开的日期;及

           (b) 关于该法律程序展开的通知按照展开该法律程序所在地方的法律送达该公司的日期。

       (3) 上述详情是——

           (a) 有关注册非香港公司的清盘法律程序展开的日期;

           (b) 展开该法律程序所在国家;及

           (c) 该清盘是自发清盘抑或是强制清盘,还是以第 (1) 款所指的通知指明的另一方式清盘。

       (4) 上述进一步详情是——

           (a) 有关的人是获委任为清盘人,抑或是获委任为临时清盘人;

           (b) 该人是单独清盘人,抑或是共同清盘人中或共同及各别清盘人中的一人;

           (c) 作出该项委任的日期;及

           (d) 关于该人的以下细节——

               (i) ( 如属自然人 ) 现时的名字及姓氏、地址及身分证号码或 ( 如该人没有身分证 ) 该人所持有的任何护照的号码及签发国家;或

               (ii) ( 如不属自然人 ) 名称及地址。

       (5) 如有以下情况,第 (6) 款适用——

           (a) 第 (1) 款所指的通知所载的详情有所更改;

           (b) 在该通知交付处长登记后,有清盘人或临时清盘人获委任;或

           (c) 姓名或名称载于该通知的清盘人或临时清盘人已停任该职。

       (6) 注册非香港公司须在有关更改、委任或停任的日期后的 15日内,将符合指明格式的通知交付处长登记,该通知须载有该项更改的详情、第 (4) 款指明的关于获委任的清盘人或临时清盘人的进一步详情或有关清盘人或临时清盘人停任的日期。

       (7) 如注册非香港公司违反第 (1) 或 (6) 款,该公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反该款的代理人,均属犯罪,可各处第 3 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款 $300。

       (8) 在本条中——

       名字 (forename) 包括教名或取名;

       姓氏 (surname) 就通常以有别于其姓氏的名衔为人所认识的人而言,指该名衔。

       794、注册非香港公司须将不再在香港设有营业地点一事通知处长

       (1) 如注册非香港公司不再在香港设有营业地点,该公司须在不再在香港设有营业地点后的 7 日内,将符合指明格式的关于该事实的通知,交付处长。

       (2) 处长如收到上述通知,须——

           (a) 就有关注册非香港公司将该通知登记;及

           (b) 将一项陈述记入公司登记册,述明该公司已不再在香港设有营业地点。

       (3) 有关陈述一经根据第 (2)(b) 款记入公司登记册,有关公司不再是注册非香港公司

       (4) 如注册非香港公司违反第 (1) 款,该公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反该款的代理人,均属犯罪,可各处第 3 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款 $300。

       795、注册非香港公司的获授权代表须将解散一事通知处长

       (1) 如注册非香港公司解散,该公司的获授权代表须在解散日期后的 15 日内,将以下文件交付处长——

           (a) 符合指明格式的关于解散一事的通知;及

           (b) 使该公司得以解散的文书的经核证副本,如该文书既非英文文书亦非中文文书,则须交付该文书的经核证英文译本或中文译本。

       (2) 处长如收到第 (1) 款所指的通知及文件,须——

           (a) 就有关注册非香港公司将该通知及文件登记;及

           (b) 将一项陈述记入公司登记册,述明该公司已解散。

       (3) 有关陈述一经根据第 (2)(b) 款记入公司登记册,有关公司不再是注册非香港公司

       (4) 如注册非香港公司的获授权代表违反第 (1) 款,该获授权代表即属犯罪,可处第 3 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另处罚款 $300。

       (5) 凡某人被控犯第 (4) 款所订罪行,如确立该人既不知道亦没有理由相信有关注册非香港公司已解散,即属免责辩护。

 

第 8 分部     除名

       796、处长可向注册非香港公司送交查询信件

       (1) 如处长有合理因由相信,某注册非香港公司已不再在香港设有营业地点,则处长可藉邮递方式,向该公司送交一封信件,查询该公司是否已不再在香港设有营业地点。

       (2) 上述信件——

           (a) 须寄给其所需细节在公司登记册显示的上述注册非香港公司的获授权代表,并注明该人为收件人;或

           (b) 在公司登记册没有显示该公司的获授权代表的所需细节的情况下,须寄往该公司在香港设立的任何营业地点。

       (3) 如处长认为,有关注册非香港公司相当可能不会收到第 (1)款所指的信件,则处长可在宪报刊登公告,以代替根据该款送交信件,该公告须述明除非有反对因由提出,否则在该公告的日期后的 3 个月终结时,该公司的名称将会从公司登记册剔除,而该公司将不再是注册非香港公司

       797、处长须在某些情况下作出跟进

       (1) 如在根据第 796(1) 条送交信件后的一个月内——

           (a) 处长没有收到对该信件作出的回覆;或

           (b) 处长收到对该信件作出的回覆,表明有关注册非香港已不再在香港设有营业地点,则本条适用。

       (2) 处长须在上述的一个月终结后的 30 日内——

           (a) ( 除第 (4) 款另有规定外 ) 以掛号邮递方式,向有关注册非香港公司送交另一封信件,该另一封信件须——

               (i) 提述根据第 796(1) 条送交的信件 (首封信件 );及

               (ii) 述明——

                   (A) 处长没有收到对首封信件的回覆;或

                   (B) 处长已收到对首封信件作出的回覆,表明该已不再在香港设有营业地点;及

           (b) 在宪报刊登公告,述明除非有反对因由提出,否则在该公告的日期后的 3 个月终结时,该公司的名称将会从登记册剔除,而该公司将不再是注册非香港公司

       (3) 上述信件——

           (a) 须寄给其所需细节在公司登记册显示的上述注册非香港公司的获授权代表,并注明该人为收件人;或

           (b) 在公司登记册没有显示该公司的获授权代表的所需细节的情况下,须寄往该公司在香港设立的任何营业地点。

       (4) 如处长认为,有关注册非香港公司相当可能不会收到根据第(2)(a)款送交的信件,则处长无需根据该款向该公司送交信件。

       798、处长可剔除注册非香港公司的名称

       (1) 在根据第 796(3) 或 797(2)(b) 条刊登公告后,除非有反对因由提出,否则处长可在该公告的日期后的 3 个月终结时,从公司登记册剔除有关注册非香港公司的名称。

       (2) 处长须在宪报刊登公告,示明有关非香港公司的名称已从登记册剔除。

       (3) 第 (2) 款所指的公告一旦刊登,有关非香港公司即不再是注册非香港公司

       (4) 除第 (5) 款另有规定外,非香港公司如不属注册非香港公司不得在香港设有营业地点。

       (5) 第 (4) 款并不禁止有关的非香港公司在香港设有在处长根据第 (2) 款刊登公告后设立的营业地点,但前提是该公司须在设立该营业地点后的一个月内,根据第 776(2) 条申请注册。

       (6) 如非香港公司违反第 (4) 款,该公司、其每名责任人及其每名授权或准许该公司违反该款的代理人,均属犯罪,可各处第 5 级罚款,如有关罪行是持续的罪行,则可就该罪行持续期间的每一日,另各处罚款 $1,000。

       799、向处长申请将非香港公司恢复注册

       (1) 非香港公司如有以下情况,本条适用于该公司——

           (a) 该公司的名称根据第 798 条从公司登记册剔除;或

           (b) 该公司的名称凭藉《前身条例》第 339A(2) 条从公司登记册剔除。

       (2) 属有关非香港公司的董事或成员的人,可向处长提出申请,要求将该公司恢复列入公司登记册。

       (3) 上述申请须于除名日期后的 6 年内提出。就此而言,处长收到该申请之时,即为该申请提出之时。

       (4) 上述申请须随附一项陈述,述明——

           (a) 申请人是有关非香港公司的董事或成员;及

           (b) 第 800(2) 条指明的条件已获符合。

       (5) 处长可接受上述陈述为第(4)(a)及(b)款所述事宜的充分证据。

       800、批准申请的条件

       (1) 除非第 (2) 款指明的所有条件及处长认为合适的任何其他条件均获符合,否则处长不得批准根据第 799 条提出的申请。

       (2) 上述条件是——

           (a) 在申请提出时,并在有关非香港公司的名称从公司登记册剔除前的 6 个月内的任何时间,该公司在香港设有营业地点;及

           (b) 申请人已向处长交付关乎该非香港公司的文件,而该等文件是使处长备存的纪录能反映最新情况所需的。

       801、处长就申请作出的决定

       (1) 处长须将就根据第 799 条提出的申请而作出的决定,通知申请人。

       (2) 如处长批准申请,有关非香港公司于根据第 (1) 款发出通知的日期恢复列入公司登记册,而处长须登记该通知,并须在宪报刊登关于该公司恢复注册的公告。

       (3) 如有关公司恢复注册,有关除名须视作从未发生。

 

第 9 分部     杂项条文

       802、处长须备存董事索引

       (1) 处长须备存载有每名属注册非香港公司董事的人的索引。

       (2) 上述索引所载的详情,须包括每名董事的以下详情——

           (a) 该董事的姓名或名称及地址;

           (b) 就该董事送交处长的最新详情;

           (c) 可辨别出该董事担任董事的每间公司或注册非香港公司的名称。

       (3) 根据本条备存的索引,须开放予任何人在支付订明费用后查阅。

       (4) 尽管有第 (3) 款的规定,载于上述索引的以下详情,不得根据该款开放予任何人查阅——

           (a) 有关董事的通常住址;

           (b) 有关董事的身分证或护照的完整号码。

       (5) 即使董事的通讯地址与其通常住址相同,第 (4) 款不影响在上述索引载入该董事的通讯地址,亦不影响根据第 (3) 款查阅该通讯地址。

       803、送达法律程序文件或通知

       (1) 除第 (3) 及 (4) 款另有规定外,任何须向注册非香港公司达的法律程序文件或通知,如按以下方式送达,即属妥为送达——

           (a) 注明其所需细节是在公司登记册显示的该公司的获授权代表为收件人;及

           (b) 留在该代表最后为人所知的地址,或以邮递方式寄往该地址。

       (2) 如——

           (a) 公司登记册没有显示有关注册非香港公司的获授权代表的所需细节;或

           (b) 该公司的每名获授权代表均拒绝代该公司接受有关法律程序文件或通知的送达,或有关法律程序文件或通知不能送达该等代表中任何一人,则第 (3) 及 (4) 款适用。

       (3) 任何须送达注册非香港公司的法律程序文件或通知,如留在公司在香港设立的营业地点,或以邮递方式寄往该地点,即属妥为送达。

       (4) 就不再在香港设有营业地点的注册非香港公司而言,任何须送达该公司的法律程序文件或通知,如按以下方式送达,即属妥为送达——

           (a) (i) 该文件或通知是以掛号邮递方式,按公司登记册内所示的地址,送交该公司在它成立为法团所在地方的注册办事处 ( 或等同于注册办事处的地点 );而

                (ii) 该文件或通知的文本是以掛号邮递方式,按公司记册内所示的地址,送交该公司在它成立为法团所在地方的主要营业地点 ( 如有的话 );或

           (b) ( 如公司登记册没有显示上述地址 ) 该文件或通知是留在该公司曾于先前的 12 个月内在香港设有营业地点所在地方,或以邮递方式寄往该地方。

       (5) 就任何须送达非香港公司 ( 注册非香港公司除外 ) 的法律程序文件或通知而言——

           (a) 如该公司在香港设有营业地点,而该文件或通知是留在该地点,或以邮递方式寄往该地点,即属妥为送达;或

           (b) 如该公司曾在香港设有营业地点,但不再在香港设有该营业地点,而该文件或通知是按以下方式送达,即属妥为送达——

               (i) (A) 该文件或通知是以掛号邮递方式,送交该公司在它成立为法团所在地方的注册办事处 ( 或等同于注册办事处的地点 );而且(B) 该文件或通知的文本是以掛号邮递方式,送交公司在它成立为法团所在地方的主要营业地点 ( 如有的话 );或

               (ii) ( 如不能确定该注册办事处或主要营业地点,但该公司曾于先前的 12 个月内在香港设有营业地点 ) 该文件或通知是留在该地点,或以邮递方式寄往该地点。

       804、财政司司长可订立规例

       (1) 财政司司长可订立规例,订定本条例就曾经根据第 790 条修改的帐目的适用情况。

       (2) 上述规例可——

           (a) 视乎有关帐目是——

               (i) 用另一份显示有关修改的文件加以补充的方式修改;还是

               (ii) 用另一份帐目取而代之的方式修改,而订定不同条文;

           (b) 规定注册非香港公司就经修改的帐目采取该等规例指明的步骤;及

           (c) 在该等规例指明的增补、例外情况及变通的规限下,将本条例应用于经修改的帐目。

       (3) 上述规例可将以下任何行为定为罪行,且可处以罚款或监禁或同时处以罚款或监禁——

           (a) 没有采取一切合理步骤以确使经修改的帐目符合——

               (i) 该等规例的指明条文;或

               (ii) 根据该等规例而有效的本条例的指明条文;

           (b) 违反——

               (i) 该等规例的指明条文;或

               (ii) 根据该等规例而有效的本条例的指明条文。

       (4) 就属故意干犯的罪行而言,可就该罪行订明的最高罚款额为$300,000,而可就该罪行订明的最高监禁刑期为 12 个月。就不属故意干犯的罪行而言,可就该罪行订明的最高罚款额为$300,000。此外,如有关罪行是持续的罪行,可订明就该罪行持续期间的每一日,另处罚款不超过 $2,000。

       (5) 上述规例可订定关于有关罪行的免责辩护。

       805、财政司司长可订立规例

       (1) 财政司司长可订立规例,订明——

           (a) 第 776(2) 或 (3) 条所指的申请须载有的详情;

           (b) 第 776(2) 或 (3) 条所指的申请须随附的文件;

           (c) 第 787(3) 条所指的通知须随附的文件;

           (d) 第 788(1) 或 791(1) 条所指的申报表须载有的详情;及

           (e) 第 788(1) 或 791(1) 条所指的申报表须随附的文件。

       (2) 财政司司长可订立规例——

           (a) 规定第 776(2) 或 (3) 条所指的申请或第 778(2) 条所指的申报表可载有有关非香港公司的本土名称的经核证译名;

           (b) 为该目的订定程序及规定。

       (3) 第 (2) 款不适用于第 776(5) 或 778(9) 条规定须载有本土名称的经核证译名的申请或申报表。

 

 

 


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